春秋末期，周朝的统治分崩离析，各诸侯纷纷独立，割据一方。晋国是其中实力较强的一个诸侯国。晋国有赵襄子、魏桓子、韩康子、范氏、智伯、中行氏六个上卿。其中，智伯野心勃勃，千方百计地想扩展自己的势力范围。他先联合韩、赵、魏三家攻打中行氏，强占了中行氏的土地。过了几年，他又强迫韩康子割让了一块有一万户人家的封地。接着，他又威逼魏桓子。魏桓子迫不得已，也只好割地求和。获得这三位上卿的土地后，智伯得意忘形，以为天下所有人都害怕自己，便又要求赵襄子割让蔡和皋狼这两个地方。赵襄子坚决不肯答应。智伯恼羞成怒，胁迫韩康子和魏桓子一同讨伐赵襄子，双方在晋阳对峙了三年。赵襄子采纳谋士张孟谈的计策，说服韩康子和魏桓子与自己联合起来，乘夜出兵偷袭智伯，将他杀死。智伯因为十分贪心，永远得不到满足，终于落了个亡命的下场。